Fusiones transfronterizas: la puntada de salida lawstreetindia.com anoxia se refiere a

India ha sido una de las principales economías de mayor crecimiento en el mundo, atrayendo a inversionistas extranjeros en todo el mundo prometiendo oportunidades lucrativas. La liberalización continua en el marco regulatorio durante la última década ha mejorado el clima de inversión, que ha reportado un aumento significativo en los flujos de inversión extranjera directa (“IED”) en el país. El mayor acuerdo de comercio electrónico que recientemente presenció síntomas de ataque de ansiedad falta de aliento es el acuerdo de walmart-flipkart en el que el gigante minorista de EE. UU. Está adquiriendo una participación del 77% en las operaciones de la India por aproximadamente USD 16 mil millones. Las otras adquisiciones importantes son la garantía rusa en essar oil, la importante cadena de inversiones del softbank japonés en empresas líderes en la creación de empresas de Internet como las salas OYO, paytm y ola taxis, etc.


En este contexto, el ministerio de asuntos corporativos (“MCA”) y el banco de reserva de la india (“RBI”), por primera vez, también han incorporado disposiciones habilitantes [1] para la fusión transfronteriza de una compañía india en un extranjero. empresa. Como este artículo pretende resaltar, estas disposiciones pueden permitir una fusión saliente en situaciones limitadas, en virtud de las cuales las compañías globales pueden reestructurar sus operaciones en la India; sin embargo, se necesita un ecosistema significativamente más integrado para que tal iniciativa sea verdaderamente significativa.

En una fusión saliente del tipo previsto por las regulaciones de RBI, la compañía india dejaría de existir como un organismo corporativo y se convertiría en una sucursal e hipoxia-anoxia a los accionistas de la compañía india se les emitirían acciones y / o valores de la empresa amalgamada. compañía extranjera. En este contexto, las regulaciones de fusión saliente en virtud de la regulación 5 prevén una aprobación considerada del RBI, sujeto a las condiciones especificadas, principalmente las siguientes:

3. Una oficina en india de la compañía india, de conformidad con la sanción del plan de fusión transfronteriza, puede considerarse una sucursal en india de la compañía resultante de acuerdo con la sucursal (\"BO ”) / reglamento de la oficina de enlace (“ LO ”), 2016 [3]. En consecuencia, el BO / LO puede realizar cualquier transacción según lo permitido bajo dichas regulaciones de FEMA.

4. Las garantías o préstamos pendientes de la compañía india que se convierten en el pasivo de la diferencia de hipoxia y anoxia de la compañía resultante se reembolsarán según el esquema sancionado por el tribunal nacional de derecho de sociedades (“NCLT”). La compañía resultante no adquirirá ninguna responsabilidad pagadera a un prestamista en la India en rupias que no esté en conformidad con FEMA. Un certificado de no objeción a este efecto se debe obtener de los prestamistas en la India de la compañía india.

6. Cuando el activo o valor en la India no pueda ser adquirido o mantenido por la compañía resultante bajo FEMA, deberá vender dicho activo o valor dentro de dos años (“período de transición”) a partir de la fecha de sanción del plan y los ingresos de la venta serán Repatriados fuera de la India inmediatamente a través de canales bancarios. El reembolso de los pasivos de la India con el producto de la venta de dichos activos o valores dentro del período de transición es permisible.

• subsidiaria de propiedad total (“WOS”) y empresas conjuntas (jvs): se permite el 100% de IED en una compañía en ruta automática que realiza actividades permisibles según el calendario I de 20 (R) [4] (“regulaciones de entrada”) como Operaciones de fabricación, comercio y servicio (sujeto a límites sectoriales y normas de valoración). Los sectores regulados requerirían una aprobación previa del gobierno.

Uno de los problemas a los que se enfrentan las empresas extranjeras en virtud de una empresa constituida en la India es la anoxia hipóxica de la lesión es el desafío de repatriar las ganancias obtenidas del negocio de la India. Por ejemplo, si una empresa india declara dividendos a sus accionistas extranjeros, está obligada a pagar el impuesto de distribución de dividendos (“DDT”) @ ~ 20% según la sección 115 -O de la ley de TI. Alternativamente, la compañía india puede considerar distribuir sus ganancias acumuladas a los accionistas extranjeros como recompra o reducción de su capital social. En el primer caso, sería responsable de recomprar el impuesto (“BBT”) (para acciones no cotizadas) bajo la sección 115QA @ ~ 23.30% y en el segundo, DDT en la medida de las ganancias acumuladas (capitalizadas o no) y capital ganancias fiscales por encima del mismo [6]. Además, dado que estos impuestos (i.E. DDT o BBT) están directamente a cargo de la compañía india y no de los accionistas beneficiarios, puede que no sea posible obtener un crédito fiscal extranjero (“FTC”) en la jurisdicción de origen. Esto también llevaría a una doble imposición sobre los ingresos por dividendos netos.

Además, el oneroso requisito de cumplir con una serie de cumplimientos normativos anuales por parte de una compañía india en virtud de la ley de compañías de 2013 hace que sea aún más desafiante la incautación de anoxicos reflejos en bebés para que empresas extranjeras operen en la India. En consecuencia, tales problemas podrían ser las razones por las cuales las empresas extranjeras querrían volver a visitar su estructura de grupo existente en la India.

Con la introducción de las regulaciones de fusión transfronteriza de salida, los mercados extranjeros que enfrentan desafíos (como los descritos anteriormente) pueden explorar oportunidades para la reorganización interna bajo este régimen. Sin embargo, hay varios problemas que pueden surgir desde un punto de vista comercial, fiscal y regulatorio que hará que una fusión transfronteriza saliente no funcione en la mayoría de las situaciones. Los temas clave se describen a continuación:

A diferencia de las fusiones entrantes, las disposiciones existentes de las leyes tributarias de la India no ofrecen el beneficio de la neutralidad fiscal en un escenario de fusión saliente. La sección 47 (vi) y la sección 47 (vii) de la ley de TI contemplan un tratamiento ansioso por el impuesto, con un significado ansioso en inglés sobre la transferencia de activos de capital en una fusión solo si la empresa resultante es una compañía india. Sin embargo, en un escenario de fusión saliente, la compañía resultante sería una compañía extranjera y, por lo tanto, cualquier transferencia de activos de capital bajo este régimen podría atraer el impuesto a las ganancias de capital en manos de las compañías extranjeras y los accionistas, como se detalla a continuación:

• en manos de las antiguas compañías indias: en una fusión saliente, la compañía india amalgamante que es la entidad cedente podría estar sujeta al impuesto sobre las ganancias de capital sobre la transferencia de sus activos por cuenta de la fusión, hasta la fecha de la amalgamación. Sin embargo, se podría considerar que, dado que la compañía india no recibe ninguna consideración en lugar de la amalgamación, es posible que no exista ninguna obligación fiscal sobre ganancias de capital que surja como tal.

1) Fusión de WOS de la India: una empresa extranjera podría considerar la posibilidad de plegar su WOS de la India al 100%, en virtud de la cual la WOS de la India dejaría de existir y se cancelarían las acciones de la compañía extranjera. Si bien la no concesión de neutralidad fiscal continuaría subsistiendo (más aún desde la perspectiva de los accionistas), las consideraciones clave adicionales para el tratamiento de ataque de ansiedad frente a ataque de pánico y una fusión saliente de un WOS indio se describen a continuación:

Las regulaciones de FEMA no permiten que un BO de una empresa extranjera realice actividades de fabricación en la India. Por consiguiente, en caso de que la WOS o JV de la India participen en actividades de manufactura antes de la fusión, la sucursal resultante no podrá continuar dichas actividades después de la fusión. Además, los pasivos en curso tales como, préstamos comerciales, contratos de empleados, proveedores a pagar, etc. De la India WOS continuarán prevaleciendo y, en consecuencia, el tratamiento de ataque de ansiedad se convertirá en el pasivo de la compañía extranjera. La sucursal resultante puede no estar autorizada para atender tales responsabilidades directamente. Debido a estas razones, es poco probable que una empresa extranjera elija amalgamar sus armas / unidades de fabricación en la India.

A) problema de establecimiento permanente (“PE”): en una fusión saliente, los activos, pasivos y los empleados de la compañía india de fusión se transferirían a la empresa resultante extranjera. Dado que el negocio continuaría a través de la sucursal, tal lugar de negocios en la India tendría una exposición potencial de que se considere como un lugar fijo de la empresa amalgamada en el extranjero. En tales casos, los beneficios atribuibles a las operaciones de la India a la sucursal de una empresa extranjera en la India pueden estar sujetos a impuestos a una tasa más alta del 40% (más recargos y cese). Como se ve, la tributación de sucursales en la India no sufre una tasa de impuestos más alta, pero tiene complejidades en el cálculo de las ganancias, debido a que la empresa extranjera amalgamada, en última instancia, ni siquiera prefiere una sucursal en la India.

• impacto en los empleados de la India: los empleados de la antigua empresa india cuyo significado de trastorno de ansiedad en hindi se transferirían a la nómina de la empresa extranjera resultante, pueden estar sujetos a impuestos no solo en la India, sino también a impuestos en la jurisdicción de origen del país. empresa extranjera, lo que conduce a una doble imposición sobre los salarios / emolumentos obtenidos (sujeto a FTC en el DTAA correspondiente).

• impacto en la empresa extranjera como empleador: la compañía extranjera que es el empleador de los empleados residentes de la India también sería responsable de deducir y pagar los impuestos retenidos sobre cualquier pago de salario. Además, la empresa extranjera también tendría que determinar si se le exigiría cumplir los requisitos de varias estatuas para el bienestar de los empleados de la India (como el pago de la propina, el fondo de previsión de los empleados, el seguro estatal de los empleados, etc.).

Cuestión reglamentaria: la regulación 5 (2) de las regulaciones de fusiones transfronterizas permite que una persona residente adquiera valores fuera de la India dentro del límite de USD 2,50,000 (~ INR 1,60 crore) según el LRS. Considerando un escenario en el que el valor de las acciones emitidas por la compañía extranjera en lugar de una fusión saliente de una compañía india sería superior al umbral permisible nanoxia deep silence 3 manual de USD 2,50,00,00; tal situación sería disentida por el socio indio de JV, haciendo así imposible el acuerdo general.

Perspectiva de la compañía: la compañía que figura en la India deberá cumplir con las normas y pautas de SEBI que le sean aplicables antes de la fusión saliente. Este proceso en sí mismo podría ser muy complejo y poseer varios desafíos regulatorios. Además, en la actualidad, no hay directrices específicas emitidas por el SEBI que aclaren el mecanismo de cómo se abordarían las fusiones transfronterizas de una entidad indígena incluida en la lista.

– por último, los accionistas institucionales indios, como las compañías de gestión de activos que invierten en compañías indias cotizadas, están regulados por el SEBI, la ley de las empresas, RBI, etc. Esas regulaciones pueden tener restricciones y no haber previsto una lesión cerebral anóxica después de un paro cardíaco de acciones de una empresa extranjera por parte de Tales instituciones provocan otro reto regulatorio a este respecto.

4) transacciones de intercambio de acciones: en una fusión saliente, la compañía india finalmente deja de existir. Sin embargo, puede haber casos en que las partes acuerden que la contraprestación a pagar a los accionistas indios podría ser en forma de acciones de la empresa extranjera mediante una transacción de canje de acciones, en la que, como resultado, la compañía india continúa existiendo. . Bajo FEMA, tales transacciones de intercambio de acciones están permitidas bajo las regulaciones de FDI y ODI; sin embargo, incluso en tales escenarios, habría desafíos regulatorios importantes para ser evaluados. Si bien estas transacciones pueden ser similares a una fusión saliente, pero en general, no se incluirán clásicamente en este régimen. Como pensamiento preliminar, los organismos reguladores pueden considerar intentar crear un marco regulatorio para permitir tales transacciones en lugar de una liquidación / no existencia completa de la entidad india.

Como se ve en los problemas anteriores, el marco regulatorio para una fusión saliente se aplicaría a escenarios muy limitados en los que las entidades indias están involucradas en actividades comerciales o de servicios relativamente pequeñas y la empresa extranjera matriz desea mantener tales operaciones como una sucursal, posiblemente a escala abajo. Sin embargo, incluso en tales circunstancias, los problemas que surjan después de la fusión, podrían ser un factor disuasivo incluso para considerar tales fusiones salientes, haciendo que la aplicabilidad de estas regulaciones sea muy limitada. Uno puede tener que esperar más a que las regulaciones se vuelvan más holísticas para dar sentido a un tratamiento de lesión cerebral isquémica hipóxico de este tipo.